Thủ tục, phương thức bán cổ phần lần đầu

15:08 | 04/07/2021

(HQ Online) - Thông tư 32/2021/TT-BTC (Thông tư 32) hướng dẫn bán cổ phần lần đầu, quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp nhà nước và công ty TNHH một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần đã được Bộ Tài chính ban hành và có hiệu lực từ ngày 1/7.

Giá bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa
Hướng dẫn bán cổ phần lần đầu khi cổ phần hóa DNNN
Dự kiến bổ sung thêm một phương thức bán cổ phần lần đầu
Thủ tục, phương thức bán cổ phần lần đầu
Hoàn tất bán cổ phần lần đầu trong 120 ngày sau khi phương án cổ phần hóa được phê duyệt.

4 phương thức bán cổ phần lần đầu

Thông tư 32 hướng dẫn trình tự, thủ tục, phương thức bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa (CPH); gắn đăng ký đấu giá cổ phần với đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch cổ phần trúng đấu giá của các đối tượng thực hiện CPH theo quy định tại Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP, Nghị định số 91/2015/NĐ-CP. Đồng thời, Thông tư 32 hướng dẫn quyết toán, xử lý số dư Quỹ hỗ trợ sắp xếp DN tại các công ty mẹ của tập đoàn kinh tế, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con tại thời điểm 31/12/2017.

Bên cạnh các quy định về đối tượng mua cổ phần, giá bán cổ phần lần đầu (cụ thể như giá bán cổ phần cho các nhà đầu tư qua đấu giá, cho người lao động làm việc tại DN, cho nhà đầu tư chiến lược, giá bán cổ phần được mua thêm cho người lao động ...), một nội dung quan trọng của Thông tư 32 là hướng dẫn các phương án bán cổ phần lần đầu theo các phương thức đã được phê duyệt.

Căn cứ phương án CPH được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt, Ban chỉ đạo CPH chỉ đạo DN CPH triển khai phương án bán cổ phần lần đầu theo các phương thức đã được phê duyệt trong phương án CPH. Trong đó, phương thức bán đấu giá được áp dụng trong các trường hợp: bán đấu giá công khai ra công chúng, bao gồm cả số lượng cổ phần người lao động, tổ chức công đoàn trong DN từ chối mua và số cổ phần nhà đầu tư chiến lược không đăng ký mua hết số cổ phần chào bán theo phương án CPH đã được phê duyệt; bán đấu giá cho nhà đầu tư chiến lược trong trường hợp có từ hai nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn thực hiện đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua lớn hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án CPH đã được phê duyệt.

Phương thức thỏa thuận trực tiếp được áp dụng trong trường hợp bán cho nhà đầu tư chiến lược trong trường hợp chỉ có một nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua cổ phần; hoặc các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua cổ phần với số lượng bằng hoặc nhỏ hơn số lượng cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt. Phương thức này cũng áp dụng khi bán cho các nhà đầu tư số cổ phần không bán hết theo quy định tại khoản 4 Điều 37 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, khoản 19 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP hoặc bán cho người lao động và tổ chức công đoàn.

Riêng phương thức bảo lãnh phát hành được áp dụng khi bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa. Phương thức dựng sổ (Book - Building) thực hiện theo Thông tư số 21/2019/TT-BTC ngày 11/4/2019 của Bộ Tài chính hướng dẫn việc bán cổ phần lần đầu và chuyển nhượng vốn nhà nước theo phương thức dựng sổ và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có).

Hoàn tất bán cổ phần lần đầu trong 120 ngày

Đối với phương thức đấu giá công khai ra công chúng, việc bán đấu giá công khai ra công chúng thực hiện tại Sở giao dịch chứng khoán. Trường hợp DN CPH có khối lượng cổ phần bán ra có tổng mệnh giá dưới 10 tỷ đồng thì cơ quan đại diện chủ sở hữu có thể xem xét, quyết định tổ chức đấu giá tại công ty chứng khoán hoặc trung tâm dịch vụ, DN đấu giá tài sản theo quy định của pháp luật về đấu giá tài sản. Nhà đầu tư không được nhận lại tiền đặt cọc nếu vi phạm Quy chế bán đấu giá, bao gồm: trả giá thấp hơn so với giá khởi điểm; từ bỏ quyền mua cổ phần đối với số cổ phần đã trúng đấu giá và các trường hợp vi phạm khác theo quy định tại Quy chế bán đấu giá...

Đối với phương thức bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành thực hiện phân phối, bán số lượng cổ phần cam kết bảo lãnh theo quy định tại hợp đồng bảo lãnh. Trường hợp không bán hết cổ phần, tổ chức bảo lãnh phát hành có trách nhiệm mua hết số cổ phần còn lại theo giá bảo lãnh đã cam kết trong hợp đồng bảo lãnh. Tổ chức bảo lãnh phát hành được hưởng phí bảo lãnh theo thỏa thuận giữa Ban chỉ đạo CPH và tổ chức bảo lãnh nhưng không vượt khung quy định của Bộ Tài chính về phí bảo lãnh. Mức phí bảo lãnh phải được quy định tại hợp đồng bảo lãnh và được tính trong chi phí cổ phần hóa...

Thông tư cũng quy định, trong thời hạn 4 tháng kể từ ngày phương án CPH được phê duyệt, DN CPH phải hoàn thành việc bán cổ phần theo các phương thức đã được phê duyệt. Trường hợp điều chỉnh phương án CPH thì thời hạn DN CPH phải hoàn thành việc bán cổ phần được tính từ ngày quyết định điều chỉnh phương án CPH được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

Hoài Anh