Minh bạch là trách nhiệm, là niềm tin, là hành trình tạo dựng giá trị

Khích lệ các DN minh bạch và quản trị hiệu quả, năm 2015, Ban Tổ chức ARA tổ chức Diễn đàn chia sẻ thông tin và hỗ trợ DN làm tốt công tác này.

Có lẽ vì thế mà tiêu chí đầu tiên để đánh giá sự phát triển của TTCK bất kỳ đó là mức độ công khai, minh bạch thông tin.

Tại Việt Nam, khung pháp lý đầu tiên về sự minh bạch ra đời năm 1998, khởi tạo bước đi trên hành trình xây dựng văn hóa minh bạch, tạo dựng niềm tin và những giá trị mới cho doanh nghiệp và các chủ thể tham gia…

Khởi tạo hành lang pháp lý về minh bạch

Năm 1998, quy chuẩn đầu tiên về minh bạch thông tin được ghi nhận trong Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11 tháng 7 năm 1998 về chứng khoán và TTCK.

Đến năm 2003, Nghị định số 144/2003/NĐ-CP thay thế cho Nghị định số 48/1998/NĐ-CP đã tách các quy định về công bố thông tin thành một Chương riêng. Từ đây, những quy định cụ thể hơn về nghĩa vụ công bố thông tin (CBTT) cho từng đối tượng tham gia thị trường được xác lập.

Sau Nghị định 144/2003/NĐ-CP, Bộ Tài chính ban hành Thông tư số 57/2004/TT- BTC ngày 17/6/2004 hướng dẫn việc công bố thông tin trên TTCK. Các quy định này đã tác động mạnh mẽ đến việc thực thi nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật, nâng cao nhận thức của các chủ thể tham gia thị trường về nghĩa vụ cung cấp và được biết thông tin; đồng thời cũng góp phần vào việc phát hiện, ngăn chặn các hành vi vi phạm pháp luật về công bố thông tin, thiết lập trật tự thị trường, bảo đảm thị trường phát triển minh bạch và bền vững.

Năm 2006 Luật Chứng khoán ra đời góp phần hoàn chỉnh thể chế các quy định pháp luật trong hệ thống pháp luật nói chung và thị trường chứng khoán nói riêng, khắc phục những khiếm khuyết, bất cập trong khuôn khổ pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán được qui định trong các văn bản quy phạm luật trước đây.

Luật Chứng khoán 2006 được ban hành đã tạo nên một bước tiến vượt bậc trong việc nâng cao tính minh bạch của thị trường, trong đó quan trọng là đưa ra khái niệm về công ty đại chúng và yêu cầu các công ty đại chúng phải CBTT, nghĩa vụ vốn trước đây chỉ thuộc về công ty niêm yết và nhờ đó tạo ra làn sóng niêm yết của các công ty đại chúng giai đoạn từ đầu cuối năm 2006 đến năm 2011.

Sau Luật Chứng khoán, lần lượt các nghị định và thông tư ra đời, trong đó liên quan đến sự minh bạch có Thông tư số 38/2007/TT-BTC hướng dẫn về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

Năm 2010, Thông tư số 09/2010/TT-BTC thay thế Thông tư 38/2007/TT-BTC đã bổ sung đối tượng CBTT là “tổ chức đăng ký giao dịch” và bước đầu yêu cầu các tổ chức này CBTT, đồng thời yêu cầu công ty phải lập website với đầy đủ các chuyên mục về quan hệ cổ đông, trong đó phải có Điều lệ công ty, quy chế về quản trị nội bộ, Báo cáo thường niên, Báo cáo tài chính và các vấn đề liên quan đến họp Đại hội đồng cổ đông.

Đây là cơ sở để các công ty đại chúng áp dụng CBTT điện tử, qua đó đảm bảo tính kịp thời và phổ biến của thông tin công bố.

Đối với báo cáo tài chính, ngoài yêu cầu tổ chức niêm yết phải CBTT báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán và BCTC quý, Thông tư 09/2010/TT-BTC còn bổ sung quy định công ty niêm yết phải công bố BCTC bán niên đã được soát xét bởi tổ chức kiểm toán được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK) chấp thuận.

Thông tư này cùng với các văn bản pháp quy khác như Nghị định 85/2010/NĐ-CP ngày 2/8/2010 về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán; Nghị định 84/2010/NĐ-CP đã tạo ra hành lang pháp lý đồng bộ về công bố thông tin trên TTCK.

Năm 2012, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 52/2012/TT-BTC nhằm tiếp tục hoàn thiện hơn nữa các quy định về công bố thông tin hướng đến một TTCK minh bạch. Tại Thông tư này, lần đầu tiên chế định CBTT đối với công ty đại chúng áp dụng theo quy mô.

Thuật ngữ “công ty đại chúng quy mô lớn” được quy định cụ thể (có vốn điều lệ trên 120 tỷ đồng và trên 300 cổ đông) không phụ thuộc vào việc công ty có niêm yết chứng khoán hay không cũng có nghĩa vụ CBTT ngang bằng với công ty niêm yết.

Tại Thông tư 52/2012/TT-BTC, nguyên tắc xử lý hình sự đối với hành vi vi phạm nghĩa vụ CBTT cũng lần đầu tiên được ghi nhận. Cùng với Thông tư số 52/2012/TT-BTC, năm 2012 có Thông tư 121/2012/TT-BTC hướng dẫn về quản trị công ty đại chúng, trong đó có quy định nghĩa vụ CBTT của công ty đại chúng liên quan đến quản trị công ty và Nghị định 108/2013/NĐ-CP ngày 23/9/2013 của Chính phủ về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán. Các văn bản này đã tạo ra hệ thống văn bản thống nhất điều chỉnh hoạt động CBTT trên TTCK.

Năm 2015, ghi nhận bước tiến pháp lý lớn là sự ra đời của Nghị định 60/2015/NĐ-CP. Nghị định đã thể chế hóa và đẩy nhanh công tác đăng ký giao dịch, niêm yết của các doanh nghiệp cổ phần hóa và công ty đại chúng trên TTCK, góp phần công khai công tác cổ phần hóa DNNN đến đông đảo công chúng đầu tư.

Việc gắn công tác cổ phần hoá với đăng ký giao dịch đã đưa TTCK Việt Nam tiếp cận với thông lệ quốc tế. Cũng trong năm này, Thông tư số 155/2015/TT-BTC ra đời, thay thế cho Thông tư số 52/2012/TT-BTC với nhiều nội dung mới, thúc đẩy mạnh hơn sự minh bạch trên TTCK Việt Nam. Văn bản này đưa ra những nguyên tắc khuyến khích CBTT bằng tiếng Anh, đảm bảo quyền lợi cho nhà đầu tư nước ngoài trên TTCK Việt Nam.

Mới đây nhất, ngày 6/6/2017 Chính phủ đã ban hành Nghị định số 71/2017/NĐ-CP về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng, giúp nâng cao chất lượng quản trị công ty, minh bạch hóa hoạt động của DN, đồng thời sẽ góp phần giúp nhà đầu tư giám sát, đánh giá chất lượng quản trị công ty của công ty đại chúng.

Ý tưởng xây dựng bộ chỉ số minh bạch tại Việt Nam

Thực tế cho thấy một số tổ chức, cá nhân vẫn chưa coi trọng trách nhiệm CBTT và các vi phạm về CBTT vẫn chiếm tỷ trọng lớn trong các vi phạm trên TTCK. Trong năm 2016, UBCK đã ban hành 133 quyết định xử lý phạt vi phạm hành chính, tổng số tiền phạt là hơn 13 tỷ đồng. 6 tháng đầu năm 2017, UBCK đã xử lý 50 vi phạm, xử phạt hành chính đối với tổ chức và cá nhân. Đa phần các vi phạm pháp luật này liên quan đến vi phạm về chế độ báo cáo, công bố thông tin...

Đặc biệt trong năm 2016, thị trường đã chứng kiến một trong những vi phạm pháp luật chứng khoán nghiêm trọng như trường hợp của chứng khoán MTM của Công ty cổ phần Mỏ và Xuất nhập khẩu khoáng sản miền Trung; hay các trường hợp kết quả kinh doanh “đột ngột” chuyển từ lãi sang lỗ sau kiểm toán của Công ty cổ phần Tập đoàn Kỹ nghệ Gỗ Trường Thành (TTF), Công ty cổ phần Thiết bị y tế Việt Nhật (JVC)…, gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của nhà đầu tư.

Có thể thấy còn tồn tại một khoảng cách không nhỏ giữa nội dung thông tin phải công bố theo quy định và nội dung thông tin mà các công ty thực tế công bố; nhiều công ty còn coi nhẹ việc CBTT và thực hiện công bố thông tin mang tính đối phó.

Báo cáo thường niên của nhiều doanh nghiệp thiếu các thông tin được lượng hoá; sử dụng nhiều thuật ngữ chuyên môn và quá nặng về các thông tin quá khứ; các lợi ích và lương thưởng của Hội đồng quản trị không được thống kê đầy đủ và chính xác. Hay tình trạng một số công ty công bố BCTC không trung thực, cố tình “làm đẹp” báo cáo tài chính...

Thực tế này đòi hỏi cơ quan quản lý, công ty đại chúng cần có những động thái tích cực hơn nữa để minh bạch TTCK, ổn định niềm tin của nhà đầu tư.

Ngoài ra, minh bạch thông tin cũng là đòi hỏi thiết yếu khi TTCK ngày càng phát triển. Theo Đề án phát triển thị trường chứng khoán Việt Nam đến năm 2020 của Chính phủ, định hướng phát triển thị trường chứng khoán Việt Nam là phát triển thị trường chứng khoán nhiều cấp độ, đồng bộ cả về cung và cầu chứng khoán, cả về quy mô và chất lượng hoạt động; theo các chuẩn mực và thông lệ quốc tế tốt nhất nhằm tạo ra kênh huy động vốn trung và dài hạn cho đầu tư phát triển, góp phần phát triển thị trường tài chính Việt Nam.

Bên cạnh đó, Việt Nam cần chủ động hội nhập quốc tế mà trước mắt là trong khu vực ASEAN; xây dựng lộ trình tham gia kết nối với các SGDCK trong khu vực ASEAN và xây dựng cơ chế hợp tác, chia sẻ thông tin hiệu quả và cơ chế giám sát giao dịch xuyên biên giới với cơ quan quản lý thị trường nước đối tác.

Để tham gia vào thị trường quốc tế, các doanh nghiệp Việt Nam sẽ cạnh tranh với các nước và cũng phải đáp ứng các tiêu chuẩn chung trong đó có các tiêu chuẩn về quản trị công ty, công bố thông tin…

Chúng tôi chia sẻ một số hướng đi trong thời gian tới nhằm đảm bảo thị trường chứng khoán phát triển một cách minh bạch, bền vững:

Thứ nhất, về khung pháp lý cho hoạt động công bố thông tin: dự thảo Luật Chứng khoán (sửa đổi) dự kiến sẽ đưa các nội dung như yêu cầu một số công ty niêm yết có vốn hóa lớn bắt buộc phải CBTT bằng tiếng Anh, nguyên tắc áp dụng chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế (IFRS) đối với các công ty đại chúng... cần được xem xét để đưa vào dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi, đảm bảo tính phù hợp với thị trường cũng như tiệm cận gần hơn với thông lệ quốc tế.

Thứ hai, xây dựng bộ chỉ số minh bạch thông tin đối với công ty niêm yết bên cạnh việc chấm điểm Báo cáo thường niên theo thông lệ quốc tế. Tại Hoa Kỳ, chỉ số xếp hạng tính minh bạch và CBTT (Transparency and Disclosure - T&D) được tổ chức xếp hạng tín nhiệm hàng đầu thế giới Standard and Poor’s đưa ra năm 2001, nhằm đánh giá tính minh bạch của công ty niêm yết dựa trên 98 câu hỏi liên quan đến cấu trúc sở hữu và quyền của nhà đầu tư; các thông tin tài chính; và hoạt động của HĐQT (dựa trên các báo cáo mà công ty niêm yết gửi cho SGDCK).

Tại Singapore, tờ Business Times, Trung tâm quản trị công ty (CGIO), Trường Kinh doanh - Đại học Quốc gia Singapore đã phối hợp cùng xây dựng và đưa ra Chỉ số quản trị và minh bạch thông tin (Governance and Transparency Index - GTI) vào năm 2009.

Chỉ số này chủ yếu đánh giá mức độ minh bạch về quản trị công ty của công ty niêm yết dựa trên các tiêu chí về chính sách lương thưởng, hoạt động của HĐQT và Ban giám đốc, vấn đề kế toán, kiểm toán và quyền lợi của nhà đầu tư.

Tại Đài Loan, Hệ thống xếp hạng mức độ công bố và minh bạch hóa thông tin do Viện nghiên cứu Chứng khoán và Hợp đồng tương lai (Securities and Futures Institute - SFI) xây dựng, chuyên đo lường mức độ minh bạch hóa thông tin của tất cả công ty niêm yết trên hai sàn giao dịch chứng khoán TWSE (Taiwan Stock Exchange) và GTSM (Gretai Stock Exchange) của Đài Loan, trên cơ sở xem xét mức độ tuân thủ nghĩa vụ CBTT bắt buộc và ý thức CBTT tự nguyện của các công ty... Tại Việt Nam là câu chuyện xây dựng bộ chỉ số minh bạch.

Thứ ba, nâng cao trách nhiệm của công ty đại chúng thông qua công tác thông tin tuyên truyền để nâng cao nhận thức, trước hết là cho lãnh đạo DN. Khuyến khích các DN tham gia các cuộc bình chọn, đánh giá sự minh bạch do các tổ chức có chuyên môn thực hiện như tham gia sự kiện bình chọn Báo cáo thường niên hàng năm tại Việt Nam.

Thứ tư, khuyến khích hoạt động của các hãng cung cấp thông tin chuyên nghiệp, nhất là khi TTCK phát triển, cùng với đó là việc nghiên cứu kinh nghiệm thành lập các quỹ bảo vệ nhà đầu tư tại một số nước. Các quỹ này ngoài vai trò bảo vệ nhà đầu tư, còn có trách nhiệm lên án các vi phạm nghĩa vụ CBTT của các công ty đại chúng, họ kêu gọi công chúng đầu tư tẩy chay công ty đó. Sự quay lưng của nhà đầu tư, của khách hàng chính là “vũ khí” hữu hiệu có thể sử dụng để hạn chế các hành vi vi phạm nghĩa vụ CBTT của công ty đại chúng.

Thứ năm, tăng cường công tác giám sát, thanh tra và xử lý vi phạm trên thị trường chứng khoán, đảm bảo tính kỷ luật và lòng tin của thị trường.

Thứ sáu, phát triển cơ sở các nhà đầu tư chuyên nghiệp (thông qua việc giảm thiểu thủ tục tiếp cận thị trường cho nhà đầu tư nước ngoài, có chính sách ưu đãi để phát triển ngành quỹ…) và nâng cao trách nhiệm, nhận thức của nhà đầu tư trong tiếp cận, sử dụng thông tin.

Các thông tin trung thực cũng chính là tấm gương phản chiếu tình hình kinh doanh của công ty, là động lực để các công ty hoàn thiện chế độ quản trị, phát triển thương hiệu và nâng cao hiệu quả.

Để phát triển một TTCK minh bạch là trách nhiệm không chỉ từ cơ quan quản lý mà phải là sự nỗ lực của tất cả các chủ thể tham gia thị trường. Khi các doanh nghiệp minh bạch hóa, niềm tin của nhà đầu tư vào thị trường sẽ tăng lên.

Điều này góp phần thúc đẩy sự ổn định kinh tế vĩ mô, giúp TTCK trở thành một kênh đầu tư hấp dẫn, khẳng định được vai trò là nơi huy động vốn quan trọng và hiệu quả cho nền kinh tế.